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年工此时盘踞北区多年的神秘恶势力伸出魔爪......。

可狡猾的万千里却利用丐帮传播消息救他，程机同时在五人小组内部进行策反，程机由于万千里的捣鬼，王兆兴被认为是叛徒，不想五人之一的长者却是反水者，长者顶着万千里的重金承诺，将其护送到荣州，王兆兴等人也历尽艰险，追随到荣州。而此时，械行盐帮副帮主万千里却暗地里杀死了帮主万廷玉，盐帮一时乱作一团。

原来万千里是想借眼帮大会之际升任盐帮帮主，业白恰好谷平安也将盐帮圣物石尊押镖给盐帮长老，业白万千里高兴不已，却不料五人小组已做好缜密部署，万千里被及时抓获。盐帮势力扩张过猛，皮书朝廷决定进行打压，车千户派出五人小组实施抓捕盐帮首领的计谋盐帮势力扩张过猛，年工朝廷决定进行打压，车千户派出五人小组实施抓捕盐帮首领的计谋。

而此时，程机盐帮副帮主万千里却暗地里杀死了帮主万廷玉，盐帮一时乱作一团阿威一直想报父仇，械行可乐在不了解事情的真相前也有这样的打算，但在知晓事实后，开始为选黑还是选白犯难。

同是警察的黄姜（黄秋生）和七喜（刘青云）情同手足，业白然而两人行事上却有天壤之别，业白黄姜刚正不阿，七喜却与黑帮老大盲超（吴镇宇）是结拜兄弟，某次行动中，黄姜迫于无奈将七喜连同盲超击毙，事后也没解释原因，令七喜老婆对其生出误会。

十多年后，皮书七喜的儿子（黄浩然）与盲超的儿子阿威（陈小春）长大成人，并各自继承父业分别成了警察和黑帮老大一天清晨，年工克鲁索恩一家遭遇一群邪恶武士，年工他们杀死了克鲁索恩先生和两个儿子并抢走了克鲁索恩先生的女儿梅瑞蒂斯（蕾切儿·哈伍德RachelHurd-Wood饰），克鲁索恩在临死之前，祈求所罗门救出女儿，并告诉他只有救出梅瑞蒂斯，他的灵魂便才能得到惩救。

此时，程机外面遍布杀戮与抢掠，孤身上路的所罗门险遭不测，幸被准备举家迁往美洲的克鲁索恩一家所救。在那个充满战争和巫术的时代，械行所罗门·凯恩（杰姆斯·鲍弗JamesPurefoy饰）在无尽的贪欲和杀戮之中迷失自我，险些沦为魔王的傀儡。

在与克鲁索恩一家相处的过程中，业白所罗门感受到家人的温暖与信任。大难不死的所罗门回到故乡英格兰的一所修道院里，皮书本想就此过上远离杀戮生活的他，在神父的指示下踏上回家的路。